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丰林木业清除对赌协议扫除上市障碍国际风投折腰

发布时间:2019-09-30 03:58:33 阅读: 来源:玻璃钢穿孔器厂家

丰林木业清除"对赌协议"扫除上市障碍 国际风投折腰

该公司的财报显示,2008年至2010年,现金及现金等价物分别为1.5亿、1.5亿和2亿。这意味着丰林木业有能力负担扩产所需资金

知名风投为何会轻易妥协,再三退让?业内人士认为,清理对赌协议能扫除公司的上市障碍,而上市退出则能让各方的投资利益最大化

丰林木业的盈利非常依赖税收的“输血”,而且还要占到净利润的一半以上。这意味着公司自身的造血能力不足,更重要的是,如果优惠政策到期,公司的利润将会下滑得很厉害

一年前冲关失败的广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称丰林木业)于近日过会。招股书显示,丰林木业计划投资“阻燃人造板”等四个项目,总投资额预计为3.25亿元,其中3亿元来自IPO所募集的资金。从财务数据看,公司资产负债情况良好,拥有2亿元现金。为何丰林木业执意让现金躺在银行“睡觉”,却要顶着被外界质疑的高压,通过IPO募资呢?

而一年前冲关被中国证监会发审委指为“持续盈利能力存在不确定性,且经营成果对税收优惠存在严重依赖”的顽疾依然健在,至于公司与国际知名风投的曲折“对赌”情节也被外界诟病多多。

现金驻扎银行

7月15日,证监会发审委2011年第166次会议审核丰林木业IPO申请,最终予以放行。丰林木业拟发行5862万股,发行后总股本2.34亿股。招股书资料显示,丰林木业计划投资“阻燃人造板项目”等四个项目,总投资额预计为3.25亿元,其中3亿元将来源于IPO募集资金。不难看出,丰林木业此次上市是为了扩大生产规模,但是该公司真的缺钱吗?

该公司的财报显示,2008年至2010年,现金及现金等价物分别为1.5亿、1.5亿和2亿。另外,丰林木业的资产负债率一直没有超过40%,2010年仅为35%,与同行业平均负债率连续3年均为50%左右相比,这意味着丰林木业有能力负担扩产所需资金。

从财务数据上看,丰林木业早在2008年就具备撬动上述4个项目(至少其中2个至3个)的能力,但公司在此期间仅投入了2000多万元用于改造现有设备,以及并购部分企业股权,坐视占总资产约20%的现金沉淀在银行账户上贬值。那么,为何该公司不“自食其力”,却频频冲击二级市场呢?

“丰林木业所从事的木材加工并非新兴产业,行业竞争激烈,竞争格局也非常混乱。”江苏一家大型券商投行部项目经理在接受《国际金融报》记者采访时表示,股东想寻求并购退出的可能性较小,因此,投资人借由IPO退出的需求非常迫切。

风投再三退让

那么丰林木业都有哪些投资人参与其中,他们之间又有哪些“互动”呢?让我们从一份对赌协议说起。

此次丰林木业申报稿中,与知名风投国际金融公司(IFC)对赌协议的终止耐人寻味。IFC是世界银行集团的成员之一,中国是IFC的24个执行董事国之一。IFC持有丰林木业1710万股,占发行前总股本的9.725%,是该公司第三大股东。

2007年8月6日,丰林木业实际控制人刘一川、丰林国际有限公司(以下简称丰林国际)与IFC三方签署了《股权转让和卖出期权协议》,该协议规定:如果丰林木业不能在2009年12月31日之前完成A股IPO,那么IFC将有权在2010年1月1日至2014年12月31日之间将其持有的丰林木业股份及百色丰林的股权以协定的价格转让给丰林国际。

但丰林木业2010年8月才提交上市申请,很显然,IFC可以执行协议。但是从丰林木业原申报稿来看,IFC选择了退让。原申报稿披露,2009年11月13日,IFC出具承诺函:若丰林木业在2010年6月30日前将IPO申报材料上报证监会并于2012年12月31日之前挂牌上市,则IFC不行使卖出期权。

实际上,IFC的退让还在继续,而且越发没有“底线”,竟然将对赌协议终止。新申报稿透露,2010年12月3日,刘一川、丰林国际与IFC三方签署《股权转让和卖出期权协议之终止协议》,约定自丰林木业向中国证监会提交IPO申请之日起,前述条款中各方之权利和义务立刻终止。

知名风投为何会轻易妥协,再三退让?业内人士认为,清理对赌协议能扫除公司的上市障碍,而上市退出则能让各方的投资利益最大化。

“证监会严格禁止拟上市企业中对赌协议的存在。”上述项目经理表示,“此前丰林木业没能过会,这份对赌协议的存在应该也是败因之一。”

有评论认为,这些协议的终止或许会让IFC失掉部分先机,但从该公司上市后IFC的收益来看,这笔投资利润依然可观。2007年8月,大股东丰林国际与IFC签订股权转让协议,将其持有的丰林木业11.4%的股权以1710万元人民币转让给IFC,折合转让价仅为1元/股。

股权转让亲友价

与IFC自2007年达成转让协议后,丰林国际还分别与南宁丰诚投资管理有限公司(以下简称南宁丰诚)、湖北东亚实业有限公司(下称湖北东亚)、上海兴思装潢设计有限公司(以下简称上海兴思)签订《股权转让协议》,拟将其持有的部分丰林木业的股权转让给上述3家公司,入股成本均为1.67元/股。

虽然此批次转让股价较IFC获得股权时的股价“高昂”不少,但这些股权转让也颇有“机缘”。有媒体称,南宁丰诚的法定代表人刘一暐是刘一川胞姐,拥有南宁丰诚87%的股份。而湖北东亚则因其实际控制人毛振华,通过旗下中国诚信信用管理有限公司,与IFC发生过股权关联,获得了“亲友价”。

股东关系仍未用尽,股权转让还在发生。2008年9月,丰林木业增发时,金石投资以7.741元/股的价格购入该公司1937.7万股,占总股本的11.02%,成为第二大股东。值得注意的是,丰林木业董事、金石投资总经理崔建国曾任职于IFC。

“湖北东亚和金石投资两家公司入股丰林木业极有可能是IFC牵的线,不过,相比湖北东亚,仅仅相隔一年,金石投资的入股价贵了很多。”上述项目经理指出。

对此,有业内人士表示,从金石投资入股时间来看,就有突击入股的嫌疑,而一般突击入股的市盈率相对较高。

大股东独当七面

国际知名风投公司愿意为其上市再三退让,愿意为其牵线搭桥引投资,亲朋好友愿意为其增资入股,不禁让人对该公司的大股东产生兴趣。

申报稿显示,丰林木业的大股东为丰林国际,该公司持有丰林木业71.919%股份。而香港永久居民刘一川持有丰林国际100%的股权。也就是说刘一川为丰林木业实际控制人。

资料显示,除了拥有丰林木业,刘一川还控制了其他6家公司,截至去年年末,除其中一家公司小幅盈利之外,其余公司均出现亏损。这意味着,丰林木业是其名下最赚钱的公司。

在原申报稿中,刘一川100%控股的Capital Bay Limited,2009年净利润-1838美元,2010年净利润为-0.07美元。刘一川通过Capital Bay Limited全资控股丰林实业(香港)有限公司持有浙江丰林亚麻纺织有限公司100%的股权、浙江冠杰布业有限公司100%股权。丰林实业2010年度实现净利润-759.96万港元;浙江丰林亚麻纺织有限公司2010年度实现净利润-315.20万元;浙江冠杰布业有限公司2010年度净利润-45.55万元。

业内人士表示,公司大股东如果名下有多处实体公司,其上市募集资金的去向难免会引发市场猜忌。

盈利能力无变化

如果说公司股权转让中的“异动”还只是市场对其上市诚意的不肯定,那么,“公司税收优惠金额占公司净利润比重较大”的顽疾则是市场对其业绩能否持续的担忧。

2010年8月30日,证监会发审委否决丰林木业上市申请之后,出具了一份《关于不予核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》的文件,内容指出,2007年至2009年营业利润持续下降。与此同时,2007年至2009年增值税即征即退金额占公司净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%,增值税即征即退比率下降将对公司未来业绩造成一定的影响。

一年之后,丰林木业的业绩如何?新申报稿显示,增值税即征即退额和所得税优惠金额分别为4938万元和2011万元,二者合计金额占到净利润的61.55%。2009年和2008年这一比例分别为54.61%、49.04%。

“从这组数据可以看出,丰林木业的盈利非常依赖税收的‘输血’,而且还要占到净利润的一半以上。这意味着公司自身的造血能力不足,更重要的是,如果优惠政策到期,公司的利润将会下滑得很厉害。”上海一位私募人士表示。

值得注意的是,丰林木业绝大部分的税收优惠在2010年末结束,该公司提交上市申请时已经是7月末,但丰林木业只披露了截至2010年的财务数据,没有今年上半年的数据。

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